威龍葡萄酒股份有限公司 第五屆董事會第十七次臨時會議決議公告

證券代碼：603779 證券簡稱：威龍股份 公告編號：2023-032

威龍葡萄酒股份有限公司

第五屆董事會第十七次臨時會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

威龍葡萄酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2023年5月18日收到股東山東九合雲投科技發展有限公司的《關於提請威龍葡萄酒股份有限公司董事會召集2023年第一次臨時股東大會的函》，公司收到後於當日以微信的形式發出召開第五屆董事會第十七次臨時會議的通知。

公司第五屆董事會第十七次臨時會議於2023年5月19日上午10時在公司會議室以現場表決與通訊表決結合方式召開。會議應出席董事9人，實到董事5人, 公司董事孫硯田先生、丁惟傑先生，獨立董事張煥平先生、黃利群女士請假，公司董事黃振標先生、薑常慧先生，獨立董事陳於南先生通過通訊方式參加會議。會議由董事長黃祖超先生主持，公司監事及高級管理人員列席了本次會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》及有關法律、法規的規定。與會董事審議了如下議案：

1、審議通過《豁免董事會會議時間通知要求》

根據公司章程，定於2023年5月19日召開臨時董事會，豁免臨時董事會提前3日會議通知要求。

表決結果：表決票5票；同意5票；反對0票；棄權0票

2、審議未通過《免去趙子琪第五屆董事會董事及董事會相應專門委員會委員職務》

根據持股10%以上股東山東九合雲投科技發展有限公司的《關於提請威龍葡萄酒股份有限公司董事會召集2023年第一次臨時股東大會的函》中關於《免去原股東提名的趙子琪董事職務的議案》內容，提議股東大會免去趙子琪董事及董事會相應專門委員會委員職務。

表決結果：表決票4票；同意1票；反對1票；棄權2票

董事趙子琪女士回避表決。

獨立董事陳於南先生反對，理由為：1. 趙子琪女士在任期間未給公司造成損失， 2. 趙子琪女士具備擔任董事資格 ,3. 趙子琪女士未被證監會等監管機構處罰。

董事黃振標先生棄權，理由為：公司本屆董事會僅剩一個月就要到期，有關方面應加強溝通，做好換屆工作。

董事薑常慧先生棄權，理由為：公司本屆董事會即將到期，應做好換屆選舉工作。

3、審議未通過《補選張鵬先生為公司第五屆董事會非獨立董事的議案》

根據持股10%以上股東山東九合雲投科技發展有限公司提名，提議股東大會提名張鵬先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人的議案，並補缺原董事趙子琪在董事會相應專門委員會委員職務。

表決結果：表決票5票；同意1票；反對2票；棄權2票

董事趙子琪女士反對，理由為：公司本屆董事會即將到期，為保證公司穩定，現階段應做好換屆準備工作。

獨立董事陳於南先生反對，理由為：與議案2原因相同。

董事黃振標先生棄權，理由為：與議案2原因相同。

董事薑常慧先生棄權，理由為：與議案2原因相同。

4、審議未通過《免去鄭琳琳董事會秘書的議案》

因工作調整，提請董事會免去鄭琳琳董事會秘書一職。

表決結果：表決票5票；同意1票；反對3票；棄權1票

董事趙子琪女士反對，理由為：鄭琳琳女士在任期間不存在不得擔任董事會秘書的情形。

董事黃振標先生反對，理由為：白女士不是公司員工，未與公司簽訂勞動合同，尚不宜擔任董秘職務，且該職務不能兼職。

獨立董事陳於南先生反對，理由為：鄭琳琳女士具備擔任董事會秘書資格。

董事薑常慧先生棄權，理由為：鄭琳琳女士在任期間符合擔任董事會秘書的資格。

5、審議未通過《提名白璐為公司董事會秘書的議案》

公司董事長提名白璐為董事會秘書，白璐，女，1987年6月10日出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，已取得董秘合格證書。

2009年5月至2011年9月，就職於招商銀行即墨支行；

2011年9月至2019年05月，就職於西藏東方財富證券有限公司；

2020年6月至今，就職於山東省鑫誠恒業集團有限公司；

白璐女士持有公司股份0股，占公司股本0.00%。

表決結果：表決票5票；同意1票；反對3票；棄權1票

董事趙子琪女士反對，理由為：白璐女士不符合擔任董事會秘書的情形。

董事黃振標先生反對，理由為：與議案4原因相同。

獨立董事陳於南先生反對，理由為：與議案4原因相同。

董事薑常慧先生棄權，理由為：白璐女士不符合擔任董事會秘書的情形。

6、審議未通過《關於提議召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

本次董事會審議的部分議案需召開股東大會審議，提議召開2023年第一次臨時股東大會。

表決結果：表決票5票；同意2票；反對1票；棄權2票

董事趙子琪女士反對，理由為：與議案3原因相同。

董事黃振標先生棄權，理由為：除與議案2、3相同原因外，該議案沒有召開臨時股東大會的具體日期。

董事薑常慧先生棄權，理由為：與議案2、3原因相同。

特此公告。

威龍葡萄酒股份有限公司董事會

2023年5月20日

證券代碼：603779 證券簡稱：威龍股份 公告編號：2023-033

威龍葡萄酒股份有限公司關於收到

上海證券交易所《關於威龍葡萄酒股份有限公司2022年年度報告的的事後審核問詢函》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

威龍葡萄酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2023年5月19日收到上海證券交易所發來的《關於威龍葡萄酒股份有限公司2022年年度報告的的事後審核問詢函》（上證公函【2023】0568號）（以下簡稱“《問詢函》”），《問詢函》的具體內容如下 ：

“威龍葡萄酒股份有限公司：

依據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》(以下簡稱《格式準則第2號》)、上海證券交易所行業資訊披露指引等規則的要求，經對你公司2022年年度報告的事後審核，根據本所《股票上市規則》第13.1.1條的規定，請你公司進一步補充披露下述資訊。

1.關於會計師保留意見所涉事項。會計師認為，由於未能對威龍股份子公司 Weilong Wines(Australia)Pty Ltd(以下簡稱威龍澳洲)2021年計提的資產減值準備2.02億元提供充分的支持性證據，年審會計師對公司財務報表繼續發表保留意見。會計師同時指出，無法對威龍澳洲原酒存貨計提 1,329 萬元跌價損失提供充分、適當的審計依據。

請公司補充披露:(1)威龍澳洲當前生產經營開展情況、近叁年主要財務科目數據、對上市公司業績所產生的影響；(2)已採取或擬採取消除保留意見持續性影響的可行途徑和具體措施；(3)原酒資產價值的評估假設和相關參數，並論證減值準備計提的合理性。

請年審會計師:(1)補充說明對威龍澳洲已執行審計程式的情況，無法獲取充分、適當審計證據的原因；(2)會計師在內部控制評價報告中出具強調事項段，發現“報告期內對存貨、固定資產、生產性生物資產進行減值測試時，未對重要假設和參數的合理性進行充分驗證”，請補充說明是否與保留意見所涉事項相關，如否，請進一步補充說明具體情況。

2.關於公司營業收入情況。2022年，公司實現營業收入約4.99億元，同比增長 3.92%:毛利率總體水準為50.36%，較上年增長1.49個百分點；營業成本同比減少0.73%。公司銷售以經銷商為主，占比達到 93.66%，本期銷售費用同比減少 18.82%，其中促銷費從4,388萬元下降至2,759萬元。另外，公司在浙江地區的銷售收入占營業收入比重約75%。

請公司:(1)結合葡萄酒行業趨勢，對比同行業可比公司情況，區分高中低端葡萄酒產品，補充說明營業收入及毛利率同比增長的主要原因；(2)結合客戶拓展模式、產品定價方式、促銷費支付條件、成本控制手段等因素補充說明促銷費與營業收入變動方向不一致的原因；(3)結合前五名客戶情況，補充經銷商模式下，收入確認、信用週期、退貨條件、回款情況等資訊，並結合產品的生產加工管道、客戶拓展、運輸成本承擔等資訊補充說明產品集中在浙江銷售的原因，是否存在大客戶依賴；(4)2023年第一季度，公司實現營業收入6,338萬元，同比減少 55.46%，虧損約1,774萬元。請公司補充說明一季度業績大幅下降的主要原因。請年宙會計師發表意見。

3.關於公司營業成本情況。2022 年度，公司酒類產品的成本構成比例發生一定變化，其中原材料的成本占比從54.97%上升至68.30%，金額從1.43億元上升至1.76億元，採購包裝材料金額為6,186 萬元。公司 2022 年購買商品、接受勞務支付的現金為 6,633萬元，較上年 1.38 億元降幅較大。請公司:(1)結合原材料的採購管道、定價依據，區分固定成本和變動成本，說明成本構成比例變動的原因；(2)補充披露合同履約成本的具體構成專案；(3)補充披露包裝材料所屬的成本科目，採購對象及結算方式；(4)區分原材料的自產與外購，說明購買商品、接受勞務支付的現金大幅下降的原因。

4.關於資產減值及處置情況。公司 2022年資產減值損失發生額1,466萬元，信用減值損失發生額 328萬元。存貨規模從 5.64億元下降至5.08億元。但原材料帳面餘額從5,693萬元上升至10,083萬元，並計提了 3,770萬元的減值準備。公司持有釀酒葡萄樹期末帳面價值 1.01 億元。公司產線的設計產能為63,000千升，實際產能9,780.73千升。

請公司:(1)結合公司生產計畫、採購安排、存貨周轉情況等因素補充說明本年度大幅採購原材料並計提大額減值準備的原因；(2)結合市場需求情況進一步說明產線的減值準備計提情況及依據；(3)結合當前資產週期、折舊模型、產生情況等因素，說明減值是否充分；(4)公司與煙臺海乾商貿有限公司應收賬款期末餘額 522萬元，其中壞賬準備416萬元。請公司補充披露與其歷史業務往來情況，應收賬款形成的背景、壞賬計提的依據、當前已採取的保護公司利益的措施，(5)公司持有待售資產努農農場，帳面價值為1,841萬元，公允價值2,828萬元，預計處置時間2023年4月30日。請公司進一步補充披露處置進展情況。

5.關於公司現金流情況。經營活動產生的現金流淨額主要集中在叁四季度，分別為 2,596 萬元、1,874 萬元。公司銷售商品、提供勞務收到的現金為3.57億元，較上年 4.22億元同比減少 15.40%。公司應收票據規模從 2,744萬元上升至 7.234萬元,同比增長163%。2022年末持有貨幣資金4,883萬元。公司帳面有短期借款2.97億元，一年的利息費用約 2,000 萬元。

請公司:(1)結合銷售結算模式，說明現金流與營業收入確認不成配比的主要原因；(2)補充說明銷售回款情況是否發生變化；(3)補充說明只採用短期借款補充流動性的原因，是否存在流動性風險以及已採取的有效應對措施。

請年審會計師明確發表意見。請公司收到本函後立即對外披露，並於10個交易日內，就上述事項書面回復我部，同時履行資訊披露義務。”

公司高度重視《問詢函》所提出的問題，將根據上海證券交易所的要求，積極組織相關人員對《問詢函》進行回復，並及時履行資訊披露義務。公司指定的資訊披露媒體為《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司資訊均以公司在上述指定媒體披露資訊為准，敬請廣大投資者關注後續公告並注意投資風險。

特此公告。

威龍葡萄酒股份有限公司董事會

2023年5月20日

證券代碼：603779 證券簡稱：威龍股份 公告編號：2023-034

威龍葡萄酒股份有限公司

關於收到山東九合雲投科技發展有限公司《關於提請威龍葡萄酒股份有限公司董事會召集2023年第一次臨時股東大會的函》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

威龍葡萄酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2023年5月18日收到股東山東九合雲投科技發展有限公司的《關於提請威龍葡萄酒股份有限公司董事會召集2023年第一次臨時股東大會的函》，具體內容如下 ：

“威龍葡萄酒股份有限公司：

截至2023年5月17日，山東九合雲投科技發展有限公司(以下簡稱“九合雲投”)持有公司股份總數為62571.880股，占公司總股本比例18.80%，為公司持股10%以上的股東。根據威龍葡萄酒股份有限公司章程第四十八條規定，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會。

因股東變更，為依法行使現有股東權利，參與公司治理，依照公司法第一百零二條和威龍股份公司章程第五十二條的規定，九合雲投提請威龍葡萄酒股份有限公司董事會召集2023年第一次臨時股東大會，並審議如下提案:

議案一:《免去原股東提名的趙子琪董事職務的議案》

議案二:《提名張鵬先生為第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》

請貴公司按照《公司章程》及有關規定履行相關程式。

特此函致。

附件：

張鵬先生簡歷

山東九合雲投科技發展有限公司

2023年5月18日

張鵬先生簡歷

張鵬，男，1986年7月生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士學歷，曾在和信會計師事務所(特殊普通合夥)濟寧分所擔任審計經理、中南置地濟南區域公司擔任財務高級經理、中梁地產環濟區域公司擔任財務副總監等職務，現任山東九合雲投科技發展有限公司財務總監。與威龍股份不存在關聯關係，未持有威龍股份公司股票，未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。”

公司收到《關於提請威龍葡萄酒股份有限公司董事會召集2023年第一次臨時股東大會的函》後，於2023年5月19日召開第五屆董事會第十七次臨時會議，具體內容詳見公司於2023年5月20日在上海證券交易所披露的《威龍葡萄酒股份有限公司第五屆董事會第十七次臨時會議決議公告》（公告編號2023-032）。

特此公告。

威龍葡萄酒股份有限公司董事會

2023年5月20日